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【一】:2016年证券市场基本法律法规考试重点
证券市场基本法律法规
第一章第一节 证券市场的法律法规体系
考点一证券市场法律法规效力层次
证券市场的法律、法规分为四个层次，其法律效力依次降低：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规；第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范文件；第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律规则。中国证券市场形成和发展的20年中，大量相关法律法规相继出台，对证券市场的规范和有序发展起到了重要作用。
考点二现行的证券市场法律法规
现行的证券市场法律主要包括《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国刑法》等。此外，《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国企业破产法》等法律也与资本市场有着密切的联系。
部门规章及规范性文件由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。其具体包括《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司融资融券业务试点管理办法》和《证券市场禁入规定》。
考点三证券市场自律性组织及其职责
证券市场基本法律法规第一章第二节 公司法
考点一 公司的种类
考点二 公司的法人财产权
公司的法人财产权指的是公司必须具备必要的财产。一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，必须有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。公司以其全部财产对公司的债务承担责任：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产；货币组成的有形财产、无形财产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志，是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。
考点三 公司的经营原则
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司在经营活动中，应当体现的基本原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控的原则；实现资产保值增值的原则。
考点四 公司设立的方式
考点五 公司章程的内容
公司章程是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。有限责任公司章程的内容包括：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。
考点六 公司对外投资和担保的内容
公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押。公司对外投资和为他人提供担保，就要承担相应的责任，就会对公司和股东的利益产生影响。因此，《中华人民共和国公司法》就公司对外投资和为他人提供担保作出严格的限制。
《中华人民共和国公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
考点七 股东权利滥用的相关内容
考点八 有限责任公司的设立条件
考点九 有限责任公司的组织机构
依照《中华人民共和国公司法》的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规．定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会。国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会。
考点十 有限责任公司注册资本制度
对有限责任公司的注册资本，首先要求是实缴的出资额，即实缴资本；同时要求达到最低资本限额，即不得少于最低数额。
有限责任公司注册资本的最低限额为：
(1)以生产经营为主的公司人民币50万元。
(2)以商品批发为主的公司人民币50万元。
(3)以商业零售为主的公司人民币30万元。
(4)科技开发、咨询、服务性公司人民币l0万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
证券市场基本法律法规第一章第二节 公司法
考点十一 有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权
【二】:证券市场基本法律法规易错知识点
1. 根据《公司法》第45条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务 2. 证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按
照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载保存。
3. 限定性集合资产管理计划资产投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权
益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%，并应当遵循分散投资风险的原则
4. 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影
响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：①公司分配股利或者增资的计划；②公司股权结构的重大变化；③公司债务担保的重大变更；④公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑤公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；⑥上市公司收购的有关方案；⑦国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
5. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条的规定，发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月．撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②公开发行证券上市当年即亏损；③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 根据《公司法》第45条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，
连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
7. 公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内．就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。 8. 主办券商的主办业务发布的关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在挂牌前发布推荐报告．在公
司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告．以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告．客观地向投资者揭示公司存在的风险
9. 证券公司或其分支机构未经批准擅自经营融资融券业务的．依照《证券法》第205条的规定处罚，即
没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主
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管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以3万元以上30万元以下的罚款。
10. 期货交易所违反规定收取保证金的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予纪律处分．处1
万元以上10万元以下的罚款。 11. 证券公司应当按季编制客户资产管理业务的报告，报中国证券监督管理委员会及注册地中国证监会派
出机构备案。 12. 我国《公司法》规定，发起人须有超过1／2的发起人在中国有住所。
13. 根据《中华人民共和国刑法》第一百八十条，证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、
期货交易内幕信息的人员，犯有内幕交易、泄露内幕信息罪，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处以或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金。
14. 《证券公司风险处置条例》第九条规定，国务院证券监督管理机构决定对证券公司证券经纪等涉及客
户的业务进行托管的，托管期限一般不超过12个月。 15. 《证券公司风险处置条例》第十三条规定，行政重组期限一般不超过12个月。满12个月，行政重组
未完成的，证券公司可以向国务院证券监督管理机构申请延长行政重组期限，但延长行政重组期限最长不得超过6个月。
16. 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
17. 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同
等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
18. 中华人民共和国证券法》第三十二条规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万
元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 19. 《证券公司监督管理条例》第二条规定，证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机 构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务 20. 证券公司监督管理条例》第二十五条规定，证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公
司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构。 21. 《中华人民共和国证券法》第十一条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依
法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
22. 《证券公司监督管理条例》第三十五条规定，证券公司应当建立并实施有效的管理制度，防范其从业
人员直接或者以化名、他人名义持有、买卖股票，收受他人赠送的股票。 23. 《中华人民共和国证券法》第九十条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，且不得超过60 日。 24. 《中华人民共和国公司法》规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
25. 《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少或者
规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。 26. 设立公司的一般规定和公司组织形式变更的规定属于《中华人民共和国公司法》总则的内容。 27. 《中华人民共和国证券法》第五十条规定，股份公司上市的股本总额为3000万元。
28. 《证券公司监督管理条例》第九条规定，证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币
财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。 29. 根据《证券市场禁入规定》第五条的规定，中国证监会对有关责任人员可以采取的措施包括：3至5
年的证券市场禁入措施；5至10年的证券市场禁入措施；终身的证券市场禁入措施。
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30. 证券经营机构在取得资格证书前或在资格证书失效后从事或变相从事证券自营业务的，单处或并处警
告、没收非法所得3万元以上30万元以下的罚款 31. 股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人
数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
32. 上市公司有下列情形之一的．由证券交易所决定暂停其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等
发生变化不再具备上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载。可能误导投资者；③公司有重大违法行为；④公司最近3年连续亏损：⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
33. 证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的。责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得．并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。 34. 证券公司经营融资融券业务．应当以自已的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、
客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户和信用交易资金交收账户；在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。
35. 根据《期货交易管理条例》第17条的规定，期货公司业务实行许可制度，由国务院期货
监督管理机构
按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。期货公司除申请经营境内期货经纪业务外，还可以申请经营境外期货经纪、期货投资咨询以及国务院期货监督管理机构规定的其他期货业务。期货公司不得从事与期货业务无关的活动，法律、行政法规或者国务院期货监督管理机构另有规定的除外。期货公司不得从事或者变相从事期货自营业务。期货公司不得为其股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，不得对外担保。
36. 未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对
象发行证券的；②向特定对象发行证券累计超过200人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。根据《公司法》第12条的规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。根据《证券法》第6条的规定，证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。根据《证券法》第28条的规定，证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
37. 根据《证券法》第188条的规定，未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止
发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。
38. 根据《公司法》第129条的规定，公司发行的股票．可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向
发起人、法人发行的股票．应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名．不得另立户名或者以代表人姓名记名。
39. 根据《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东
会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑧公司章程规定的其他职权。 40. 集合资产管理计划运作期间发生的费用，可以在集合资产管理计划中列支，但应当在集合资产管理合
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同中作出明确的约定。转融通业务，是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第35条的规定，财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。当客户不能按约定补足担保物，维持担保比例触及平仓维持担保比例时，及时向客户发送平仓通知，并启动强制平仓。
41. 根据《证券公司融资融券业务管理办法》第42条的规定，证券公司应当在每月结束后7个交易日内，
向证监会、注册地证监会派出机构和证券交易所书面报告当月的下列情况：①融资融券业务客户的开户数量；②对全体客户和前10名客户的融资、融券余额；③客户交存的担保物种类和数量；④强制平仓的客户数量、强制平仓的交易金额；⑤有关风险控制指标值；⑥融资融券业务盈亏状况。 42. 证券公司备案发起设立的集合资产管理计划，应当提交
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