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公司法注册资本的改革(一)
新《公司法》之注册资本制度改革
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新《公司法》之注册资本制度改革
作者：李映谷
来源：《企业技术开发·中旬刊》2015年第03期
摘 要：2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次全体会议审议并通过了公司法修正案。这次修改公司法主要内容是注册资本制度改革，意在放宽注册资本登记条件，降低市场准入门槛，刺激市场经济活力。反映出公司主管部门的管理理念由“严进宽管”向“宽进严管”的转变，为中小企业创造了良好的市场环境。
关键词：公司法；注册资本制度；改革
中图分类号：D922.291 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2015）08-0067-02 1 自上而下的改革
《中华人民共和国公司法》是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的。
本次新修订的《公司法》的立法流程与以往程序不同，它不是经过“提出法律草案，审议立法议案和最后的立法议案的表决通过”程序，而是最先在中国共产党十八届二中全会上提出改革工商登记制度，是一次自上而下的重大改革。
2013年2月26日至28日，中共第十八届中央委员会第二次全体会议对减少和下放审批事项、改革工商登记制度和加强依法行政等作出重大部署。接着第三次全体会议提出要加快完善现代市场体系，加大推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。在12月28日，第十二届全国人大会第六次会议审议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，修改后的《公司法》将于2014年3月1日起施行。 此次修改主要涉及三方面：
①将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
②放宽注册资本登记条件。
③简化登记事项和登记文件。
由此可见，本次公司法的修订是自上而下，从党中央内部提出的改革力度之大；也可以看出，党中央和国家政府对市场经济制度改革的重视，简政放权、将权利由政府转移至市场调控的决心，以及对中小企业的大力扶持态度。
公司法注册资本的改革(二)
2014新公司法注册资本认缴制
2014新公司法注册资本认缴制
1、注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？
2013年10月25日国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。
一 是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资 本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。
二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。 三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。
四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照 和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。
五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。【公司法注册资本的改革】
为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日印发了《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。
2、注册资本登记制度改革措施将于何时起开始实施？《公司法》作出了那些相应的修改？
2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，修改后的《公司法》将于2014年3月1日起施行。
《公司法》的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及《公司法》的12个条款，包括三个方面的内容方面。【公司法注册资本的改革】
第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立 之日起两年内缴足出资（投资公司应当在五年内缴足出资）的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定 的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股 东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。【公司法注册资本的改革】
3、什么是注册资本认缴登记制？
注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产（货币或可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产）而形成的。股东出资缴付到位，就可以按照法律法规和公司章程，享有管理权、决策权、收益权。注册资本对公司而言至关重要。所以，资本制度是公司制度的核心，注册资本登记制度是公司登记制度的核心。
认缴登记制是相对实缴登记制而言的。2006年以前，我国实行 的是严格的实缴登记制。即在公司设立之前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核《验资报告》，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照，公司成立。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力的信息，弊端是公司设立成本太高，且易导致资本闲置。
2006年《公司法》经修订实施后，我国适当放松了注册资本缴付要求。法律规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可（公司成立时缴 付到位并进行验资），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五年内缴足）。这实际上是实缴登记制与认缴登记制的折衷。
将于2014年3月1日起实施的注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。
4、对于投资者而言，实行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件有哪些好处？ 此次推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。
一是去掉了台阶。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上说可以“一元钱办公司”。
二 是敞开了大门。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上说可以“零首付”。例如设立一个注册资本100万元的公司， 按照原法律规定股东首期至少要缴付20万元到公司账户。改革后，股东可以根据需要缴付5万元或者1万元，甚至于暂不缴付，利于有创业愿望的投资者以最小的 风险尽早开始创业试验。 三是松开了手脚。原法律限定了货币出资比例（股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%）。改革后，由股东（发起人）自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出 资比例，克服货币资金不足的困难。
四是摘下了紧箍咒。原法律规定，公司全体股东的出资最晚应在公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五 年内缴足）。也就是说，只要到了规定缴资期限，无论股东资金状况及公司是否需要，都必须确保出资缴付到位，否则属违法行为。改革后，由股东（发起人）自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，从而可以提高公司股东（发起人）的资金使用效率。 五是大幅降低公司设立成本。改革后，在公司登记注册环节，实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，也无需提交验资报告。对于创业者而言，意味着注册公司成本大幅降低。
5、改革后，国家对所有公司都实行注册资本认缴登记制了吗？
否。 实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。根据国务院公布的《注册资本登记制度改革方案》，国家对包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理
公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当 行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，暂按现行规定执行，实行注册资本实缴登记制。这主要是考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊 性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。
6、实施注册资本认缴登记制后，公司股东（发起人）无需对认缴的出资额承担责任了吗？
否。 “认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴，是按照股东间达成的契约来缴。如果股东只认缴，不实缴，公司就是空壳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公 司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的 股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。
公司法注册资本的改革(三)
新公司法关于注册资本的规定
核心内容：2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。从2014年3月1日开始实施。
一、注册资本实缴制与注册资本认缴制
1、二者的相同之处：
实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。
2、二者的不同之处：
实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。
而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：
一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。 三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。
四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。
二、2014新公司法对注册资本的规定：
根据2014年最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。
根据全国人大常委会的决议，将《公司法》第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
旧公司法规定：
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
新公司法修改为：
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
公司法注册资本的改革(四)
浅析新《公司法》中注册资本制度改革
[摘要]2014年3月1日正式施行的新《公司法》对公司资本制度做出了重大调整，取消了注册资本最低限额的规定，出资从实缴制转变为认缴制等。这些措施有利于鼓励更多的人创业，激励市场投资置业；与此同时，新旧法转换之初，必会出现一定的矛盾，如对债权人利益的保护等问题。结合有关注册资本制度的具体修改内容，通过对其利弊分析，针对可能面临的问题，提出一些建议予以改善。 [关键词]新公司法；注册资本；认缴制；债权人保护
[中图分类号]D920.4 [文献标识码]A [文章编号]1671-5918（2015）15-0084-02
新修订的《公司法》修改了12处，最为引人瞩目的调整莫过于对公司注册资本制度的改变。整体而言，此次改革降低了公司的准入门槛，拓宽了公司的自治空间，增加了市场经济的活力。但是，这一制度改革还存在许多问题，值得人们注意。
一、注册资本制度概述
（一）注册资本制度的含义及类型。公司注册资本制度是公司法的核心，指公司依一定的原则对公司资本所做出的相关规定的总和。目前世界上注册资本制度有三种：依历史演进依次为法定资本制、授权资本制和折衷资本制。
（二）《公司法》对公司注册资本制度的规定。修订前《公司法》规定的公司注册资本制度是法定资本实缴制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立。在具体制度上，又严格地实行资本的三原则：资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。
二、新《公司法》中关于注册资本制度的修改
用一副对联来总结新修订的《公司法》对公司注册资本制度的修改：“三万十万五百万，取消了；二十三十二五年，全没了”，横批：“无须验资”。
（一）取消了“股东出资达到法定资本最低限额”的规定。修订前的《公司法》对最低公司注册资本提出了较高的要求，有限责任公司最低注册资本3万元，一人有限责任公司最低注册资本10万元，股份有限公司最低注册资本500万元，过高的最低注册资本对中小企业尤其是小微企业的设立设置了较高的门槛，不利于创业者创业。新《公司法》取消了最低注册资本额的要求，实现了公司成立零门槛的愿望。需要注意的是，最低资本额的取消只是改变了股东出资额的多少，并不意味着股东出资义务的消灭，这样做的目的是为了激发投资者的投资热情，提高创业者的创业积极性，实现资源的合理配置，从而带动就业，促进经济的发展。
（二）彻底放宽了注册资本认缴制。新《公司法》第26条和第80条确定了注册资本由实缴制改为完全认缴制。其在一定程度上给予了出资者更为自由的资本支配空间，在公司设立阶段所需资金较少，而公司正常运营期间需求的资金增加，出资者可以根据公司不同阶段的发展需要，合理分配资本，避免资金的闲置和需求时的短缺。
（三）取消了货币出资比例的限制。新《公司法》不再要求货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，全部交由股东自行处理，股东可以选择在任何时候以任何形式的财产出资。对于出资方式和货币出资比例的修改，使创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，有利于这类企业的发展。此外，这也有利于拓宽融资渠道，提高企业的融资能力，实现资源的优化配置。
（四）简化了登记内容，取消了验资程序。新《公司法》规定，公司设立无需验资，申请设立登记无需提交验资证明。此举对于新建立的公司的股东来说，不但节约了大量的资金，同时节约了大量的宝贵时间，减少了建立公司的成本。
三、新《公司法》中资本制度改革的意义
（一）降低创业门槛，有效激发创业热情和市场活力。以往严格且较高的最低注册资本额，严重制约了民间资本进入，使许多创业者望而止步，犹如刚毕业的大学生，空有一腔创业热情，却由于较高的公司设立门槛无法创建属于自己的公司。新《公司法》解决了这一难题，规定市场创业者可以以较少的出资创立公司，将一元创设公司的想法变为现实，激发了中小投资者的创业热情，给人们提供了一个公平的进入市场经济活动的机会。取消了最低注册资本限额就会刺激更多更加符合市场需求的公司诞生，刺激经济增长。
（二）降低了公司设立的成本。公司登记时需要借助依法设立的验资机构出具证明报告，验资报告存在许多漏洞，一方面，无法确定验资机构出具的报告是否客观、公正；另一方面，由于证明的费用最终由公司承担，无形中增加了公司的设立成本。
（三）有利于提高资本使用效率。新《公司法》取消了货币出资占公司最低出资额比例的限制，出资方式，出资比例完全由公司章程决定。这一规定有效地避免了资金闲置，投资者可以根据公司的不同发展阶段合理利用资金，提高公司的效率，实现资源的最优配置。
四、注册资本制度改革中出现的问题
（一）有关出资规定的修订可能损害债权人利益
1.公司法人独立财产权陷入不明状态
在实缴资本制下，公司法人独立财产权表现为股东实际缴纳的出资，此时法人独立财产权处于很明确的状态。新《公司法》将实缴制改为认缴制，在这种情况下，公司股东在公司成立时，甚至在很长一段时间内不缴纳注册资本，或者只缴一小部分，此时法人独立财产权陷入不明状态。
2.交易相对人难以判断公司财产状况
原来的年检制度无论如何可以大体反映一个企业的经营状况，而自行申报年度报告无疑会降低外界对企业资产负债状况及营利能力的有效评价，债权人无法通过可靠的信息判断企业的偿债能力，其利益也就得不到有效的保障。
（二）门槛降低的同时带来空壳公司
最低注册资本额限制的取消，使得公司对于其注册资本的认购由其自身决定，公司登记高额的注册资本而实缴的资本很少，大量空壳公司应运而生。
（三）废除验资招致注册资本虚高
新法规定，注册公司时无需验资，投资者可以自主选择公司的规模。为了使交易相对人相信自己有强大的实力，雄厚的资金，投资者会虚高公司的注册资本。然而，交易相对人一般无法调查公司的实有资本，因此交易的风险就会上升。
五、应对资本制度改革中出现问题的解决办法
（一）建立信息披露制度
由于取消了验资程序和年检制度，交易相对人很难对公司的实际真实财务信息有所了解，因而降低交易的热情，较少交易的机会。针对这种现象，必须对公司的资产负债状况，偿债能力，债务结构，债务担保等信息进行重点披露，以使交易相对人在充分了解公司的资产状况的前提下做出理性的选择。
（二）加强对公司后期的发展监管
新《公司法》下，空壳公司的产生不可避免，针对这种情况，我认为应当转变原始的监管思路“严进宽管”，转向自由开放的公司设立环境并加强对公司后期的发展监管。国家应出台一系列的监管办法，配合修订后的公司法的施行。
（三）强化股东之间的出资担保义务
对于注册资本虚高问题，我认为可以通过强化股东之间的出资担保义务加以规制。股东之间要相互监督，每一个股东必须履行自己的出资义务，又要对其他股东的出资义务进行担保。如此一来，股东的监督责任心就会增强，认缴的出资就会落到实处，从而有效解决了注册资本虚高问题。
六、结语
新《公司法》大幅降低了市场准入门槛，激发了创业的热潮，营造了良好的投资环境，鼓励人们自主创业，带动就业。但与此同时也带来了挑战，我们应科学看待其利弊，积极面对，灵活应对，建立健康又有活力的市场环境。
公司法注册资本的改革(五)
浅析新《公司法》注册资本制度
[摘要]2014年4月1日修改后的《公司法》正式生效，取消公司注册资本最低限额实行认缴制成为本次修改的最大亮点。同时也存在一系列的问题，如对股东的出资责任存在错误的认识，对出资期限规定不明确，公司以市场为基础的自治意识缺乏，以及信用信息体系及相关动态监管机制等配套措施不完善等。本文拟对这些问题进行分析，提出完善建议。 [关键词]公司法；注册资本；认缴制；出资责任
[中图分类号]D920.4 [文献标识码]A [文章编号]1671-5918（2015）12-0096-02
一、注册资本制度内涵
（一）注册资本的概念
注册资本是指公司登记成立时章程中所确定的，并由登记机关核准的财产总额。它既包括公司已经发行的资本，又包括了法律允许公司还可以分期筹集的资本，即授权资本。注册资本又称名义资本或核定资本，是指公司依据章程规定有权筹集的全部资本。
（二）注册资本的形成方式
法定资本制，是指在公司设立时，股东必须一次性全部认识公司章程规定的注册资本，否则公司就不能成立。授权资本制，是指在公司设立时仍应将公司资本总额记载于章程，但并不要求股东一次性全额认足，只需认定并缴纳总额的一部分公司便可成立，未认缴的部分由章程授权董事会根据需要随时发行新股募集。折中资本制，又称为“认可资本制”或“许可资本制”，是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定，但股东只需认识一定比例的资本数额公司即可成立，其余部分授权董事会在一定期限内发行，但发行总额不得超过法律限制的资本制度。
（三）注册资本的理论功能与现实困境
通说认为，注册资本具有行政管理功能和债务担保功能。注册资本是公司资产的重要组成部分，只要对注册资本的最低限额予以限定，再加上与之配套的资本维持与资本不变制度，对注册资本的真实性与稳定性予以保障，那么在公司破产或解散时注册资本至少能清偿一部分债务，从而保障债权人的利益。上世纪80、90年代改革开放初期，由于市场经济体制与法制的不健全，出现大量的皮包公司，损害经济主体的权益，扰乱市场经济秩序，我国通过设立最低注册资本制度对投资人设立公司建立一道“屏障”，实现行政调控与监管。
不可否认的是，我国设定注册资本最低限额，在市场经济发展初期确实起到了重要作用。但是，我国最低注册资本限额设立的门槛却是世界范围内较高的，为了具备最低注册资本要求的条件，设立人不得不走向法律的反面，进行虚假出资或抽逃出资，产生大量“两虚一逃”的刑事犯罪现象。且在法律上，公司以其全部资产而不是资本对外独立承担责任，公司的资本只是资产中的一部分，是相对稳定的、静态的、局部的，而资产却是浮动的、动态的、整体的，随着公司经营的盈亏状态发生变化。在公司经营不善导致亏损甚至负债的情况下，公司资产减少，长期下去则可能会被耗竭而少于公司资本，甚至最后资不抵债，公司破产，债权人往往无法受偿，注册资本的功能亦越来越受到学者的质疑与诟病。
二、新《公司法》对注册资本制度的修改
本次《公司法》对注册资本制的修改主要涉及三方面内容：
（一）取消注册资本最低限额，将注册资本实缴制改为认缴制。新《公司法》取消了对有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司注册资本最低限额分别为人民币三万元、五百万元万元以及十万元的规定，对公司注册资本不再有最低限额的限制。将“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认识公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。”的规定修改为“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认识公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。”将注册资本实缴制改为认缴制。但法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（二）取消对发起人首次出资比例的限制。取消“公司全体股东（发起人）的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足”的规定。这意味着我国从有限制的认缴资本制转变为无限制的认缴资本制。
（三）取消了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。删去了“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定”。这意味着股东的出资方式更为灵活，特别有利于高新技术人才自主创业，同时取消了验资程序，使公司设立活动更加简便。
三、存在问题及建议
（一）立法未对出资人的出资期限予以明确限定，建议相关司法解释予以完善
新法赋予设立人约定出资期限于章程的自主权，但是法律对该出资期限却没有限制，这在实践中将会产生出资人随意设定出资期限，而久久未履行出资义务的情况，虽然我国破产法第三十五条规定：“人们法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”对出资人最终的出资责任进行了规定，但是具有严重的滞后性，不得说是本次修改的一个立法漏洞，亟待相关司法解释予以完善。
（二）依然应强调股东的出资责任
本次《公司法》修改取消了注册资本最低限额，不禁使人产生诸多疑问：股东是否还负有出资义务与责任？实行认缴制后股东是否可以认而不缴？在仔细思索新条文后我们不难发现，虽然取消了最低注册资本限额，部分设立人会选择“一元公司”的方式，但这毕竟会是较少的一部分群体，因为市场竞争的“优胜劣汰”机制会使人们理性选择交易对象，仍然会有大部分人结合自身情况设立较高的注册资本以彰显自身的竞争实力从而促成交易。最低资本额的取消，改变的只是股东出资义务的数额，而不是出资义务本身。设立人仍需根据章程规定的数额、方式、期限缴纳注册资本。实行认缴，也并不意味着规定于公司章程的股东认缴出资就不需缴纳。而让人产生股东不需承担出资义务的错觉原因在于出资履行期的不定。但因此，出资人不能将认缴资本当作永远无需兑现的空头支票，更不应将其当作可以漫天设定，随意玩弄的儿戏。 （三）加强政府职能转变，完善市场信息机制，建立商业信用征信平台，充分运用行业协会、民间组织力量
党的十八届三中全会明确提出要加快转变政府职能，进一步简政放权，深化行政审批制度改革，政府要加强市场活动监管，加强各类公共服务提供。本次公司法修改，放宽了公司设立条件、简化公司设立程序，取消了验资程序等，这对工商部门在公司设立后的管控提出了更高的要求。将监管的关口后移，把注册时的、静态的监管变为全程的、动态的监管。政府应着力于建设市场信息机制，建立商业信用查询平台，对公司的注册资本、资产状况、重大经营活动、严重违法情况、遭受行政处罚情况以及进入诉讼程序的债权债务进行收集与披露，建立经营异常名录，将信用不良者列入“黑名单”，同时对商业信誉良好的企业进行排名，建立“红名单”，必要时可予以奖励表彰。同时，还可以发挥行业协会、民间组织的监督管理作用，完善行业规范的制定与加强行业监督管理，建立强有力的政府与社会联动监管机制，形成良好的重诺守信社会风气，保障经济活动的交易安全与效率。
（四）公司应提高自治意识，以市场为导向，充分运用市场信息机制做出企业决策
现代公司法在价值理念的选择上，突出公司自治，即章程自治与基于资本多数决的自治。创业是人们自愿的冒险，公司不是政府的恩赐，而是人们合意的产物。然而我国公司习惯于传统的政府管理模式，将经济活动交易安全寄托于政府把好市场关，这种对工商登记“把关市场交易安全的信赖，改革后需要市场机制“自行解决”，改变这样的思维惯性需要投资者逐渐形成新的认识。加强公司自我约束自我管理的意识。公司在政府主导的建立市场信息体制工作中应主动参与配合，成为信息提供与及时更新的责任主体，同时注重公司内部信用评估体系的完善，强化客户管理，在市场活动中也要改变交易习惯，交易之前要具备充分查询交易对象相关信息，若为长期交易，在过程中亦要及时关注信息变更情况，以规避交易风险，以此建立事先防范与事后权利救济机制。
参考文献：
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责任编辑：章樊
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