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关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见(一)
关于进一步完善法人治理结构的实施意见
关于进一步完善法人治理结构的实施意见
为了进一步提高公司规范运作的水平，提高公司的决策力、执行力和监督力，发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实践，就进一步完善法人治理结构、加强公司治理建设提出如下实施意见：
一、充分认识完善法人治理结构的重要性。法人治理结构又称公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。公司是上海、香港、美国三地上市公司，建立规范的法人治理结构，是境内外上市公司监管规则的基本要求，也是提高公司决策力、执行力、监督力的客观要求，更是提高公司核心竞争力、增强公司可持续发展能力的有力保证。尽管公司已经根据境内外监管规则的要求建立了比较规范的法人治理结构，但是离建立现代企业制度的要求还有一定的差距，组织还需进一步健全，制度还需进一步完善，功能作用还有待进一步增强。因此，按照现代企业制度的要求进一步完善法人治理结构，通过一系列的制度安排，使公司的决策更规范，监督更有效，执行更有力,是公司当前一项十分重要的任务。
二、进一步完善法人治理结构的目标。根据《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定以及XX集团《关于加快完善法人治理结构的指导意见》的要求，全面加强公司治理建设，探索发挥党组织政治核心作用的有效形式，通过加强组织建设、功能建设、制度建设以及控股子公司法人治理结构建设，力争用两到三年的时间建立起股东会、董事会、监事会、经理层、党委职责明确、各司其职、相互配合、运转协调的公司治理结构，为XX的振兴和持续健康发展提供坚强的公司治理保障。
三、加强组织建设。在坚持国有控股的前提下，建立合理制衡的股权结构。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届董事会的换届选举工作，组织新任董事参加监管机构的资格培训。做好超过任期董事的更替，适当调整董事会的组成，保持合理结构。进一步建立和健全董事会专门委员会，调整和充实专门委员会成员，健全董事会提名委员会，适时成立董事会航空安全与环境委员会。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届监事会的换届更替工作，确保监事会中职工代表和股东代表席位。
四、加强功能建设。尊重股东权利，促进股东权利的行使。按照《公司法》和《公司章程》的规定依法合规召开股东大会审议公司重大事项，确保股东对公司重大事项的知情权和参与权。充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会科学、高效决策提供支持。加强专门委员会和独立董事对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查，充分发挥各专门委员会的监督功能。在高级管理人员的选聘方面，更好地发挥董事会提名委员会的作用。监事会根据法律法规加强对公司重要经营管理活动以及董事和高级管理人员执行职务行为的监督。加强对董事、监事、高级管理人员的培训，公司管理层要加强理论学习和实践锻炼，提高综合素质和履职能力。探索建立经营层人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，完善董事会确定经营层薪酬的考核机制。
五、加强制度建设。根据法律法规变化，结合实践需要，修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、各专门委员会章程等规章制度，进一步规范董事会、监事会及董事会各专门委员会议事程序。进一步规范董事会议案的征集及审议程序，中长期发展规划、年度工作计划经董事会审议批准后部署和对外发布。重大事项召集会议讨论决策，尽量减少书面传签署数量。管理层提请董事会审议的议案须先经过公司总经理办公会讨论通过。健全信息披露管理制度，定期开展信息披露培训，加强关联交易信息披露工作，制订和完善关联交易管理实施细则。
六、加强控股子公司法人治理建设。在规范运作方面，控股子公司要建立和健全董事会和监
事会议事规则和议事程序，促进董事会和监事会规范运作。在信息披露方面，建立和健全公司董事会秘书室与主要控股子公司信息披露联络人的定期沟通机制，确保主要子公司重大事项的及时上报和披露。
七、充分发挥党组织政治核心作用。深入贯彻落实科学发展观，围绕企业改革发展稳定大局，以改革创新精神抓好企业领导班子建设、基层党组织建设、党员队伍建设和人才队伍建设，为企业科学发展提供坚强的思想保证、政治保证和组织保证。正确把握和处理党委参与决策与董事会依法行使决策权的关系，努力做到公司治理机制有效，党组织政治核心作用有效。董事会依法对重大问题统一行使决策权，党委参与公司重大问题的决策。党委要积极参与公司带有根本性、方向性、战略性和全局性的重大问题的决策，对事关企业改革发展稳定的重大问题提出意见和建议。建立健全党委参与重大问题决策的程序和机制。积极探索党管干部原则与董事会依法选择经营管理者和经营管理者依法行使用人权相结合的有效形式，党委推荐人选事先征求董事会特别是独立董事的意见，充分尊重总经理的用人权。切实履行党组织的保证监督职能，确保党和国家的方针政策在企业贯彻执行。
八、进一步完善法人治理结构的工作分工。公司各相关单位和部门应对照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他监管规则的规定，认真分析研究公司治理中存在的问题，根据本《实施意见》的要求，结合公司实际，制定切实可行的改进计划并积极稳妥地实施，工作分工如下：1、董事会秘书室负责《实施意见》中关于股东会、董事会、监事会相关工作以及控股子公司信息披露相关工作。2、党委工作部负责《实施意见》中关于党委会的相关工作。3、规划发展部负责《实施意见》中关于控股子公司建立和健全董事会和监事会议事规则和议事程序及规范运作的相关工作。4、企业管理部负责《实施意见》中关于经营层考核相关工作。
关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见(二)
浅谈企业法人治理结构建设
浅谈企业法人治理结构建设
公司法人治理结构是指依照《公司法》所建立的权力机构、执行机构与监督机构三权分立并且相互制约的公司内部管理体制。事实上主要是指公司股东、董事、监事及经理层之间的关系，其本质是通过公司组织机构之间权力的分配与制衡所做出的一种制度安排，以实现公司和股东的最大利益。
一、法人治理结构概述
公司治理结构的完善是现代企业经营所关注的焦点，不仅是指股东大会、董事会、监事会等的运行及相关制度，而是伴随着所有权与经营权的分离，为了同时保障股东、债权人等利益相关者的利益而建构起来的一系列由法律所认同的公司框架结构、运营章程等的总称，是现代企业制度的核心。事实上，在一定程度上而言，法人治理机构也就是公司治理结构，两者目的都是为了企业制度建设的合理性与企业组织结构的完善性。
二、法人治理结构
现代公司制是通过一套法人治理结构来保证企业正常运行和科学管理的，而法人治理结构是公司制企业内部不同的权力机构相互制约相互制衡的关系与机制。研究法人治理结构的核心，就是要着重研究股东大会、董事会、监事会和经理层的权力运作和权力制衡问题。
公司制企业法人治理结构内部不同权力机构的相互制衡：
（一）股东大会与董事会之间的相互制衡
董事会受股东大会委托，负责公司的经营决策，董事会在股东大会授权范围内开展工作，对股东大会负公司资产增值责任。但在授权董事会之后，任何股东个人都不能随意干预董事会和监事会的活动。【关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见】
（二）董事会与经理层的相互制衡
董事会有权任命或解聘公司经理人员，对经理层进行监督和制约，经理层在董事会授权范围内行使日常经营管理权、法律代理权及商业代理权。董事会一经授权，任何股东不得干预经理层经营管理活动。
（三）监事会与股东大会、董事会及经理层的相互制约
监事会受股东大会的委托，对股东大会负责，但在授权监事会后，任何股东个人都不能随意干预监事会的活动。监事会有权对董事会和经理人员的业务
活动进行监督，但监事会不能干预公司的正常决策和经营管理活动。
三、我国国有企业法人治理结构存在的问题
1、股权结构单一，“内部人控制”现象严重
目前我国大部分国有企业股东结构单一，国有股仍然处于绝对控股地位，导致股东大会、董事会形式化，企业“内部人控制”现象严重。大多数小股东因为持股比例小，不重视法律赋予的权力，基本上不会在股东大会行使其相应权利，只关心分红及其投入资本的保值增值，无暇顾及国有企业的治理。股东大会实际上成为国有股股东会议或国有股控制下的股东扩大会议，没有发挥对董事会的约束作用。董事由政府或者授权经营机构选派，董事会没有起到真正独立决策的作用。股权过于集中造成企业重大问题研究及决策往往流于形式，从而使企业被内部人控制。也会造成企业信息披露不规范，过度投资或消费等，影响国有资产运作效率以及中小股东权益保障。
2、内部人控制的问题
目前不少公司未召开股东大会就成立了董事会，董事长和总经理一般由政府任命，董事会成员也就是由公司原来的经营领导班子加上相关的几个政府官员组成。
3、新老三会的冲突与矛盾
在改革过程中，许多国有企业虽然建立了股东会、董事会和监事会，也就是“新三会”，但“老三会”，即党委会、员工代表大会和工会依然存在。“老三会”的存在冲淡了“新三会”的权利，使其职能的执行仅仅流于形式。在很多情况下，公司治理还是以传统方法和手段来实施，尽管采用了规则和程序，董事会还是草率行事，监事会不能正常发挥作用也是十分普遍的事。
4、用人机制不健全，影响经营决策的科学性
在我国现阶段的国有企业中，《公司法》规定的董事、经理人员选举、聘任法定程序实际上只是一种形式。事实上，董事、经理是由政府组织部门或国有资产管理部门选派，并非来源于市场竞争。选任的董事和经理们带有主观因素，而且有些董事并不“懂事”，从而影响企业经营决策的科学性。由于董事会过半数的董事以及经理都接受政府组织部门或国有资产管理机构的考核，因此他们的决策并非对全体股东负责，也不受全体股东的监督，从而损害了中小股东的权益。
5、经理层未实现市场化
首先，经理层的选聘机制未实现市场化。经理层是公司决策的执行机构，经董事会授权，负责公司经营管理活动。然而实践中，由于传统观念的影响和人事制度改革滞后等原因，许多国有企业仍存在行政级别，公司的经理多由国家主管机关自上而下任命，而非在市场竞争的环境下由董事会聘任产生。
其次，经营层的约束与激励机制未实现市场化。改革以来，对经营者的激励机制仍未到位，企业经营者在现有激励机制下得不到应有的报酬。同时，在约束机制不健全的情况下，对经理层行为的监督显得无能为力。
6、监事会有名无实，不能真正发挥监督作用
虽然《公司法》赋予监事会监督和召开临时股东大会等权力，但当国有股占绝对优势时，监事的人选往往是由国有股东控制的，来源不规范，对企业的生产经营和财务管理流程不熟悉，不能对企业实施有效的监督。《公司法》规定了监事会的职责主要是监督，但是却没有明确监督责任，没有专门针对监督不力者的处罚规章，使监督者本身缺乏约束，容易造成监督缺位。监事会的职权有限，董事会、监事会、经理层之间缺乏相互制衡的关系，监事会独立性不强，不足以对董事、经理层形成有效监督。
7、经营者选择机制不健全，经营绩效无从保证
在国企改制的进程中，其企业经营管理者大多取决于行政配置，其结果是优秀的企业家人才难以通过市场竞争走上经营者岗位，业绩较差的现有经营者也难以通过市场竞争遭到淘汰。其根本原因是作为国企所有者的政府，既没有通过企业法人治理结构来进行经营者的合理选择，又没有通过市场竞争法则来执行经营者的优胜劣汰，使得国有企业经营者的选择更多充满了行政色彩，而非经济行为。加之国有企业经营者的升迁、变更不是通过市场机制决定，而是取决于人事部门调动，其政治命运、事业前途与经营水平并不能完全统一。此外，长期以来，国有企业经营管理者均缺乏科学合理的激励机制，其收益未与其承担的风险、付出的劳动和取得的业绩挂钩。这些因素都影响了国有企业经营管理者的经营绩效，从根本上扼杀了企业家的产生。
四、完善法人治理结构的建议
1、实现股权多元化
础上，逐步实现股权多元化。具体来说，可通过股权转让引进外资和民间资本以及多种经济成分的投资主体，从而使国有资本与所有者到位的其他资本
密切的联系在一起，有利于强化国有资本经营者的运营能力和动力。同时，应大力提倡和推进国有企业与非国有企业之间相互持股，实现股权多元化、分散化和法人化，进而使国有企业具备较强的监控能力和较高的监控效率。值得注意的是，在股权多元化过程中，要谨防一些企业以股权多元化改革为名，行掠夺国家财富之实的行为。【关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见】
2、积极培育和建立经理人市场，实现经营层的市场化【关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见】
2.1完善经理层选聘机制
首先，以市场需求为导向，由政府建立人才库，培育建立发达的经理层培育市场；其次，实行差额推荐，按公司招聘流程差额选举，为经理人的选择注入竞争机制；最后，由董事会聘任产生，以便更好的监督制约经理层的管理经营活动。
2.2完善激励与约束机制
完善经理层的激励机制，主要任务就是建立经理层的绩效评价体系，对经理层进行客观的绩效评价。报酬要和绩效挂钩，经营层的收入水平应与公司盈利情况挂钩，采取货币性与非货币性双重激励措施。同时，绩效考核指标要具有公平性、客观性、时效性。完善经理层的约束机制，可从内部与外部环境着手。一方面，加强董事会及监事会对经理层的监督约束，完善公司规章制度；另一方面，引入市场竞争机制，促使经理层在授权范围内主动完成目标。
3、推行独立董事制度
董事会有效性的核心思想便是独立性和科学性，独立于股东大会和管理层，独立自主进行科学管理和决策。建立独立董事制度，对于改变我国国有企业特别是上市公司中“国有股一枝独大”、“内部人控制”的现状有着积极的现实意义。目前在未上市国有企业中并没有要求建立独立董事制度，建议参照上市公司要求聘任独立董事，人数至少达到三分之一，另外建议要求聘任会计、法律等专业人士1～2名。通过董事会的独立性和科学性，可以确保董事会有效地行使其使命和职责，并在相当程度上促使管理层对股东负责，以保证治理的公平和效率。
4、建立外派监事会监督模式
外派监事会以“局外人”的身份独立发挥作用，做到和企业之间没有任何利益关系，确保了监督工作的公平和公正。重要的是，外派监事会制度要把对企业的财务核查与会计师事务所的审计相结合。加强对国有企业监事会工作的业
务指导，充分参考和利用会计师事务所的审计结果，有重点、有针对性地开展审查，从而完善内部控制体系，增强风险管控能力，提升科学管理水平，促进企业有序发展。外派监事会在监督检查过程中还可与纪检、监察监督相结合，将监事会监督与企业国有资产的管理、运营紧密结合，形成监督合力，规范法人治理结构。值得关注的是，监事会监督还需要保证到位不越位，不能没有限制地行使监督权，随意干预企业的正常经营活动。
5、重新定位国资委角色
首先，国有企业改革的初衷就是要实现“政企分开”，因此国资委不宜作为出资人直接参与企业的重大决策。建议由政府授权的国有企业集团或者国有独资公司来担任出资人角色，并从市场中聘任专业人士参与企业的经营决策。这种形式是由已有的国有企业发展而来，实践证明，这是落实国家出资人代表的成功做法。另外，地方政府也可以通过组建国有资产经营公司来实现出资人的角色。其次，国资委对于国有资产的监督要遵循法人治理的模式，建议要求备案或参与制订公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则等基本规章，从而通过约束股东大会、董事会、经理层的权限及议事程序来实现监督，对于企业具体的日常经营不宜管得过细。
6、发挥董事会核心作用提高董事会独立性
首先要明确董事会的核心地位，明确董事会的职能，理顺董事、监事和经理层之间的关系。应当改变政府直接选任经营者的局面，而让董事会拥有对经理层的人事任免权和待遇决定权。杜绝董事和监事职能被架空受制于经理层的现象，明确划分董事会和经理层的权利和责任，建立科学的决策机制，董事长不得由总经理兼任，分解决策和执行职能，以保证董事会的监督作用有效发挥。
结束语
综上所述，推进和完善国有企业治理结构尚有很长的路要走。国有企业治理结构问题不仅对保护投资者的利益十分重要，而且有利于减少市场风险，保持金融稳定。良好的治理结构有助于为国有企业的有效和可持续发展创造一个有益的环境，我们希望各级政府部门、企业、中介机构一起配合，共同为完善国有企业的治理结构做出的努力。
关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见(三)
关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见(国办发[2011]37号之4)
关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见
根据《中共中央 国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》(中发〔2011〕5号)精神，现就建立和完善事业单位法人治理结构提出如下意见：
一、基本原则
坚持解放思想，着力创新事业单位管理体制和运行机制；坚持政事分开和管办分离，落实事业单位法人自主权；坚持强化事业单位的公益属性，加强对事业单位的监管；坚持从实际出发，试点先行；坚持正确的政治方向和党管干部的原则，加强和改善党对事业单位的领导。
二、总体要来
要把建立和完善以决策层及其领导下的管理层为主要构架的事业单位法人治理结构，作为转变政府职能、创新事业单位体制机制的重要内容和实现管办分离的重要途径。要明确事业单位决策层的决策地位，把行政主管部门对事业单位的具体管理职责交给决策层，进一步激发事业单位活力。要吸收事业单位外部人员参加决策层，扩大参与事业单位决策和监督的人员范围，进一步规范事业单位的行为，确保公益目标的实现。要明确决策层和管理层的职责权限和运行规则，迸一步完善事业单位的激励约束机制，提高运行效率。
三、主要内容
面向社会提供公益服务的事业单位要探索建立和完善法人治理结构。不宜建立法人治理结构的事业单位，要继续完管现行管理模式。
（一）建立健全决策监督机构。决策监督机构的主要组织形式是董事会，也可探索董事会、管委会等多种形式。理事会作为事业单位的决策和监督机构，依照法律法规、国家有关政策和本单位章程开展工作，接受政府监管和社会监督。理事会负责本单位的发展规划、财务预决算、重大业务、章程拟订和修订等决策事项，按照有关规定履行人事管理方面的职责，并监督本单位的运行。理事会一般由政府有关部门、举办单位、事业单位、服务对象和其他有关方面的代表组成。直接关系人民群众切身利益的事业单位，本单位以外人员担任的理事要占多数。根据事业单位的规模、职责任务和服务对象等方面特点，兼顾代表性和效率，合理确定理事会的构成和规模。结合理事所代表的不同方面，采取相应的理事产生方式，代表政府部门或相关组织的理事一般由政府部门或相关组织委派，代表服务对象和其他利益相关方的理事原则上推选产生，事业单位行政负责人及其他有关职位的负责人可以确定为当然理事。要明确理事的权利义务，建立理事责任追究机制。也可探索单独设立监事会，负责监管事业单位财务和理事、管理层人员履行职责的情况。
（二）明确管理层权责。管理层作为理事会的执行机构，由事业单位行政负责人及其他主要管理人员组成。管理层对理事会负责，按照理事会决议独立自主履行日常业务管理、财务资产管理和一般工作人员管理等职责，定期向理事会报告工作。事业单位行政负责人由理
事会任命或提名，并按照人事管理权限报有关部门备案或批准。事业单位其他主要管理人员的任命和提名，根据不同情况可以采取不同的方式。
（三）制定事业单位章程。事业单位章程是法人治理结构的制度载体和理事会、管理层的运行规则，也是有关部门对事业单位进行监管的重要依据。事业单位章程应当明确理事会和管理层的关系，包话理事会的职责、构成、会议制度，理事的产生方式和任期，管理层的职责和产生方式等。事业单位章程草案由理事会通过，并经举办单位同意后
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