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【一】:2010-2013 CPA综合阶段真题及答案
2010年1月15日，因质量问题，朝阳公司将上述购买的产品退还给北方阀门。北方阀门收到该批退回的产品后，相应冲减了2010年1月的营业收入和营业成本。 资料(五)：
1．2009年8月，为精简机构，北方阀门将内部审计职能外包给嘉德会计师事务所。
2．2009年11月1日，由于董事会秘书因病辞职，北方阀门希望杨鹏协助推荐合适人选。杨鹏推荐了自己的朋友李明。经面试合格，北方阀门董事会于2009年12月正式聘任李明为董事会秘书。
3．2009年11月，杨鹏得知，北方阀门已与审计项目组成员李运就聘用事宜达成一致意见，李运将在完成北方阀门2009年度财务报表审计工作后加入北方阀门担任财务部负责人。
4、2009年12月10日，由于财务部人手紧张，北方阀门要求嘉德会计师事务所派人将已编制并经审核的记账凭证录入会计信息系统。嘉德会计师事务所安排未参与北方阀门2009年度财务报表审计的注册会计师王宇承担此项工作。
5、2009年12月20日，审计项目组成员张平向杨鹏反映，其父亲曾担任北方阀门主管销售的副总经理，但已于2009年3月应聘到一家民营企业。 资料(六)：
2010年2月，北方阀门财务总监给杨鹏发来电子邮件，部分内容摘录如下：
1、北方阀门正在与北方信托公司协商一笔售后租回交易，计划将一栋办公楼给北方信托公司后再租回。双方尚未就售价、租金和租期等达成一致意见。财务总监希望杨鹏就售后租回交易的会计处理和相应的税务影响提出分析意见。
2、为了解决厂房紧张问题，北方阀门拟租赁长河集团在技术开发区的厂房，年租金按市场水平的50％确定。财务总监希望杨鹏就该项交易的会计处理和相应的税务影响 提出分析意见。
3、北方阀门计划购入若干套商品房，并以低于购入价20％的价格给部分管理人员。财务总监希望杨鹏就该项商品房交易的会计处理及相应的税务影响提出分析 意见。
4、北方阀门拟将其自用的一套安全生产专用设备以市场价格480万元销售给黄海公司。该套安全生产设备为《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》的产品，系北方阀门于2009年2月购入即投入使用的。北方阀门购入该设备取得的增值税专用发票上注明的货款为500万元、增值税税额为85万元，北方阀门将其全部计入固定资产成本，未申报抵扣增值税进项税额。北方阀门财务部认为此项销售为增值税的免税事项，无需计算相应的增值税销项税额。财务总监希望杨鹏就与该设备销售有关的会计处理及相应的税务影响提出分析意见。
5、北方阀门2009年全年管理费用中新产品研究开发费用仅为50万元，未对研发费用实行专账管理和制定专门的预算，并且未经总经理办公会或董事会批准立项。目前董事会正在考虑加大研发新产品的资金投入，并拟申请享受研究开发费用企业所得税加计扣除的税收优惠。财务总监希望杨鹏提出如何才能享受税收优惠的建议。 6、北方进出口的业务招待费开支较大，每年发生大额的企业所得税纳税调整，而北方阀门的业务招待费开支较小。北方阀门拟将北方进出口的业务招待费“调剂”到北方阀门进行税前列支。财务总监希望杨鹏就这一做法提出建议。
资料(七)：
1.北方阀门及其子公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为l7％，适用的企业所得税税率为25％。 2.北方阀门2009年度合并财务报表于2010年3月20曰经董事会批准后对外报出。 问题及参考答案 要求：
1.根据资料(一)和资料(三)，简要分析北方阀门面临的主要经营风险。
【二】:2014年注册会计师综合阶段考试真题(Ⅱ)(B卷)
2014年注册会计师综合阶段考试真题卷二（二）修
订版
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2014年注册会计师综合阶段考试真题卷二（二）修订版
一、综合题
本试卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答；要求9至要求11必须用英文解答，用中文解答不得分。
资料一
东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为 主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名 度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整 车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的 技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本 土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促 使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业 都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速， 这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环 境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积 极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能 源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。
根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入 225亿元，营业利润 42亿元，净利润 20亿元。2010 年末总资产 350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。
资料二
2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买 股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽 车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。
本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司 20 多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利 润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。
东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：www.fz173.com_cpa综合阶段真题。
1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。
2. 公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。
3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。
4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。
随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。 资料三
2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：
1. 自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。
2. 差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。
3. 国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。
4. 产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。
5. 新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。
根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模
注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。 东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：
1. 转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。
2. 同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。
3. 赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。
4. 转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。
董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。
资料四
凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。
凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与 凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共 同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。
2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的Phoenix China公司1%股权。
经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8,190 万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1% 股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1% 股权的净利润为0.2亿元人民币。
上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在Phoenix China公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的 5 : 5 变更为 6 : 5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。
截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100,000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。
为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50,000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：
方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50,000万元。
方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5,000万股。（注：税后支付优先股股利）
方案三：根据现价发行普通股5,000万股。
另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：www.fz173.com_cpa综合阶段真题。
东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。
要求：
1. 简要说明SWOT分析结果与企业下一步采取的战略类型之间的关系，并根据资料一，运用SWOT分析方法评估东富汽车的优势、劣势、机会和威胁。（5.5分）
2. 根据资料一和资料二，判断东富汽车发行股份购买东灵公司股权资产的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；并说明东富汽车本次发行股份应当采取的定价原则。（4.5分）
3. 根据资料二，判断小张所提出的6个观点是否妥当，并简要说明理由。如有不妥，请提出改正建议。（5分）
4. 根据《上市公司收购管理办法》，列举免于以要约收购方式增持股份的事项。根据资料二，判断东富汽车收购东灵公司股权的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。（2分）
5. 根据资料三，指出东富汽车战略委员会制定的五个发展战略分别属于企业发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。（5分）
6. 根据资料三，判断独立董事李敏的观点是否妥当，并简要说明理由。（6分）
7. 列举实现发展战略的三种主要途径。根据资料四，指出东富汽车增持Phoenix China公司1%股权交易行为所选取的途径类型，并简要说明其动因。指出本次增持前东富汽车实施发展战略选取过的途径类型（如类型可进一步细分，应将其细分），并简要说明两类型之间的区别。（5分）
8. 根据资料四，判断东富汽车发行优先股筹资方案在发行主体、数量、金额方面是否符合优先股的公开发行条件，并简要说明理由。简要分析优先股筹资的特点，并说明优先股股东有别于普通股股东的主要权利和义务。（5分）
9. Based on the related financial information provided for 2013 in Materials 4（资料四），calculate the values of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model（市盈率模型）and the P/B ratio model（市净率模型）， respectively. Evaluate the reasonableness of the purchase price of RMB 500 million and provide reasons to support your answer.（4分）
10. Based on the information provided in Materials 4, calculate the estimated earnings per share （EPS） for 2014 in each of the three financing plans. Further, calculate the earnings before
【三】:2014注会综合阶段真题
2014年注册会计师综合阶段考试真题卷一（A）修订
版
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2014年注册会计师综合阶段考试真题卷一（A）修订版
一、综合题
本试卷共50分。其中：要求1至要求6、要求9和要求10用中文解答；要求7和要求8必须用英文解答，用中文解答不得分。
资料（一）：
A公司主要从事家用电器的生产和销售，主要产品包括电视机、电冰箱、空调、洗衣机、热水器等。A公司于20×0年首次公开发行A股股票并上市，目前总股本为60 000万股（每股面值1元）。
A公司为星辰会计师事务所的常年审计客户。星辰会计师事务所委派注册会计师甲担任A公司20×3年度财务报表审计项目合伙人，并委派注册会计师乙担任审计项目组负责人。 A公司上市后营业收入保持稳定增长，每年增长5%左右。20×3年4月，A公司董事会向管理层下达20×3年度经营目标，其中要求20×3年度营业收入较20×2年度至少增长10%。20×4年1月，市场研究机构发布的报告显示，20×3年家用电器行业营业收入增长率为6%。
A公司原财务总监在A公司已供职5年，20×3年上半年辞职后任职于A公司的竞争对手，数名在A公司供职多年的会计人员也在20×3年下半年相继辞职。A公司财务总监目前由负责人力资源的副总经理兼任。www.fz173.com_cpa综合阶段真题。
由于家电行业企业竞争激烈， A公司的竞争对手于20×3年6月推出了以云平台为依托的智能电视产品，对A公司电视机产品销售造成较大冲击。为保持市场占有率，A公司在20×3下半年普遍降低了各类电视机产品销售价格。
为应对竞争加剧和国内市场增长乏力的风险，A公司在20×3年下半年采取了一系列措施，其中包括：投资并购了若干同行业其他企业，扩大业务规模；开拓海外市场，并在海外成立了若干分支机构提供售后服务；在全国各地开展了专卖店加盟业务模式；扩大研发团队规模，增加研发费用的投入，开始研发多项新技术。
P公司是A公司的母公司，向A公司提供部分原材料。20×3年2月，A公司向P公司预付购买钢板款项5 000万元，截至20×3年末P公司尚未交货。20×4年1月31日，双方终止该采购合同，A公司收回该预付款项5 000万元。
A公司及其子公司均使用ERP系统进行业务核算，ERP系统通过处理各模块交易数据自动生成会计分录，并在期末自动生成财务报表。星辰会计师事务所在审计A公司20×2年度财务报表时测试了该ERP系统，注意到A公司信息技术一般控制存在重大缺陷。A公司根据星辰会计师事务所出具的管理建议书，在20×3年对ERP系统相应的信息技术一般控制进行了改进，并且重新开发应用了部分与财务核算相关的模块。
A公司部分合并财务数据摘录如下：
资料（二）
审计项目组针对A公司20×3年度审计业务制定了相关的审计计划，部分内容摘录如下：
1.将营业收入设定为重
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