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东北高速分拆原因(一)
东北高速分立案例分析报告
我，来自东北高
——基于东北高速分立事件的案例分析
摘要
在我国上市公司之间的吸收合并交易很常见,分立却鲜有之。2010年东北高速（600003）的分立是我国上市公司分立的首例,从法规到操作都无先例可循,也是证券市场的一次创新。本课题基本思路是采用外国理论和中国实际相互对比的方法，从财务上，从市场上对此次的分立进行层层剖析，结合股票市场，分析东北高速分立前和分立后重新上市的两家公司股票走势。然后对此次分立的原因进行更加深入的分析。最后总结首次分立对我国的影响和对我国分立事件的启示，另一方面也给相关的法律法规提出中肯的建议。
关键字：东北高速 分立 案例分析
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目录
1、 分立理
论...................................................................................................1
1.
2. 分立的概念 分立的缘由
2、 事件概
述.........................................
.............................................
.............3
1. 案例背景介绍
2. 分立事件概述及时间表
3. 拟IPO方案
4. 实际划分方案概况
3、 案例初步分析............................................................................................6
1. 提出问题
1.
2. 这样分立安排是否合理？现金选择权的安排是否合理？ 市场对这次分立的反应如何？
2. 回答问题
1.
2.
1.
2.
3. 市场反应（股市反应）分析 划分方案中，资产、债务、股权安排合理性分析 现金选择权的解释
4、
5、 小结.........................................................................................................15 分立的缘由.............................................................................................15
1. 东北高速分立的财务方面原因分析
2. 内部管理分析
3. 分立条件的具备
6、
7、 总结和启示.............................................................................................19 参考文献.................................................................................................22
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分立理论
1. 有关分立的概念
1. 分立的概念
公司分立是指一个母公司将其在某子公司中拥有的股份，按在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司从母公司的经营中分离出来，形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司
2. 分立的类型
根据公司是否存续，公司分立分为两种类型：存续分立和解散分立。
存续分立（派生分立）即一个公司将原公司的一部分分处成立新的公司，原公司继续存续，只是在股东人数，注册资本等方面发生变化。一般情况下，这种分立是公司将一部分财产或者业务依法分立出去，成立一个或者几个新的公司的行为。
解散分立（新设分立）即将一个具有法人资格的公司分割成两个或者两个以上具有法人资格的公司，解散分立以原公司的法人资格消失为前提。
3. 分立的形式
除标准的分立形式外，公司分立还有很多种变化形式，其中最主要的是换股分立。换股分立中，母公司将其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部股东），交换其在母公司中的股份。
2. 有关分立的缘由
公司分立的原因主要有三个方面：管理因素、管制与法律因素、税收因素。 .1 公司自身管理方面的原因
管理激励理论。
对于一个拥有多个子公司的大型公司而言，其内部管理机构的膨胀以及不反映子公司各自业绩状况的合并财务报告，都有可能使不同业绩的子公司得不到相应的奖惩。特别是当子公司的情况与母公司很不一致的时候，比如母公司处于成熟产业而子公司处于高速成长产业，或者母公司处于非管制产业而子公司处于受管制产业，激励问题会显得更加突出。此时，即使以母公司的股票期权制定激励报酬计划，也可能不会发生作用，这时，公司分立或股权割售可使被分离出去的子公司在上市后有独立的股票价格，从而通过价格直接反映出市场对管理层经营的评价，这时再设立起激励作用的报酬计划，管理层与公司业绩就紧密地联系在一起，从而产生良好的激励效果。
管理效率理论。
对于规模过大、机构臃肿、管理线很长的公司来说，分立不失为一个好方法。管理效率理论认为，投资者对主营产品突出的公司股票较偏爱，不是因为投资者对市场评估大型公司的能力缺乏信心，而是他们对大型公司管理者的管理效率缺乏信心，即使是最优秀的管理队伍，随着他所控制的资产规模和范围的增大，也会达到收益随之递减的临界点。一个公司拆分为一个或多个公司，责任分化，有利于管理行为简单化，有利于精简公司的机
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构；同时，原来的一个经营者也变为两个或多个经营者，有利于管理幅度的缩小，管理专业化的提高，从而提高经营管理的效率。
内部纠纷理论。
公司分立不仅可以应用于大型公司，即使是在规模较小的公司也可得到有效应用。当股东准备结束共同经营而各自经营的时候，当股东之间发生对公司经营权行使纠纷的时候，就可以通过公司分立而完全分立为单个的数个公司。因为小规模公司很难界定市场价格，所以对经营权存在分歧的股东很难继续留在一个公司。此时作为解决公司内部纷争的手段，公司分立就非常有效。
反敌意收购。
公司分立还可以用来反击敌意收购，作为一种反敌意收购的防御手段。从上市公司的角度看，当其多元经营超过最佳水平，市场价值可能会被严重低估，并容易引起投资集团的收购兴趣，因为投资公司把公司收购后，再进行资产出售、分立或股权割售，可以使公司的整体市场价值得到较大提高，从而作为收购者获得巨大利益。这迫使实施多元化经营战略的上市公司进行反收购防御时，自己采取公司分立手段，在收购方采取行动之前把力量回缩到主业从而提高自身价值。如英美烟草联合公司成为霍伊雷克财团的敌意收购目标后，通过有效的分立挫败了收购。
.2 管制政策方面的原因
规避行政管制
如果管制当局以母公司的利润为依据考虑具体管制手段，受管制的利润较好的分公司有时会受亏损的总公司影响而处于不利地位，这时分公司可以通过分立获取更好的机会，而不再受某些规章的约束和审查。另外，在某些跨国公司中，母公司有时会让其国外分公司独立，这样，独立后的子公司就可以不受母公司所在国法律法规的制约和管制。政府对市场经济的干预结果必然会对具体市场制度的适用产生影响。对于公司分立而言，管制因素会引发主动或非主动的公司分立。
以现有实例最多的美国为例，管制因素主要有法规和管制政策，比如他们禁止母公司从事特定的商务活动，但却允许其子公司从事该活动。影响公司活动的最典型的管制就是竞争政策、能源管制政策和银行保险政策。
管制政策引发的非自愿性分立
由管制政策引发的非自愿的公司分立，主要指那些公司遭到行政管制机构控诉和强制执行管制政策时所发生的分立，非自愿的公司分立实际就是不同形式的管制政策具体适用的结果。
管制政策引发的自愿性分立
管制政策也会引起自愿的或者说公司自发的公司分立。这种类型的公司分立发生在公司可以通过分立新公司从而避免具体禁止性管制政策的情形下。这些类型公司分立实例的出现，往往是需要通过公司新设分立来避免具体管制政策的禁止性效果。主动或自愿的管制政策所引发的公司分立是指那些用于避免受到控诉而采取的分立。
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东北高速分拆原因(二)
东北高速分立审计案例的分析与探讨
对东北高速分立审计案例的分析与探讨
作者：北京永拓会计师事务所 周民
东北高速分立作为国内资本市场的一项创举，不可避免地具有高度的复杂性、敏感性和创新性，在我国资本市场的发展过程中具有里程碑式的意义。对于参与其中的会计师事务所而言，无异也是面临着一个全新的课题，很多问题不仅无先例可循，而且相关的法规依据也不健全。在整个分立过程中，与会计师事务所最直接相关的工作不仅包括审计问题（其中包括验资问题）、而且不可避免地涉及到会计问题、税收问题和法律问题等各个方面，这就对参与其中的审计人员的专业胜任能力提出了更高的要求。本人有幸担任本次分立审计的项目经理，对项目实施过程中遇到的一些问题有比较深切的体会，现将这些体会写出来，与各位同仁共勉。
第一部分：审计篇
就分立审计而言，首先是要明确现有的法律法规依据有哪些，其次是要明确整个分立过程需要完成哪些审计工作，需要提供哪些鉴证意见、需要提供哪些相关服务，并在此基础上计划和实施工作，明确审计的目的、重点审计领域、审计过程中需要沟通的事项、对审计程序的特殊考虑等。在审计报告阶段，需要考虑如何对备考报表发表审计意见，如何对特殊目的审计业务出具审计报告，如何出具分立的验资报告等。以下对这些事项分别进行说明。
一、分立审计的法律依据
由于当前有关法律法规对于公司分立只是做了原则上的规定，而且相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司分立在实际操作中缺乏明确、具体的政策、法律依据。而如果要明确现阶段上市公司分立审计应该遵循和参照的法律法规，首先就要对上市公司分立的性质加以认定。就分立（包括新设分立和派生分立）本身而言，可以理解为是企业合并的反向操作，因此在某种意义上可参照《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定；同时，由于分
立后的两个新公司股票经核准后将要在证券交易所分别挂牌交易，因此出于对分立后两个新公司是否均应符合上市条件的考虑，分立过程中必然也要参照企业IPO的相关法律规定。据此，在上市公司分立试行办法出台之前，审计过程中依据和参照的主要法律法规包括：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、财政部2006年2月发布的企业会计准则及相关解释；
4、中国注册会计师执业准则；
5、中国注册会计师执业准则指南；
6、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）；
7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）；
8、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》；
9、关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的通知（证监发行字[2006]6号）；
10、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第451号）；
11、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）；
12、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）。
二、分立审计应完成的的主要工作
根据上述有关法律法规的规定，在东北高速分立过程中，既涉及到对定期财务报告进行审计，也涉及到对财务报表组成部分（即资产、负债交割清单）出具特殊目的审计报告，还涉及到对分立后新设立的公司进行验资，具体包括以下几项内容：
1、对东北高速以2009年6月30日为基准日的财务报表发表审计意见，包括2009年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2009年1－6月的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
基准日被分立上市公司的审计是整个分立过程所有审计工作中最基本也是最重要的一个环节，其原因就是该审计报告是基准日东北高速及分立后的两个新公司评估作价的基础，同时也是对被分立公司的资产、负债和损益在分立的两个新公司之间进行拆分的基础。
虽然分立的主体和对象只是东北高速单体的财务报表（即母公司个别财务报表），但基于对子公司投资价值进行评估的需要以及重大资产重组申报材料的要求，需要同时对合并财务报表发表审计意见。
如果将分立定性为重大资产重组，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）第六条和第十六条的相关规定，需要审计东北高速最近两年一期的财务报告（之所以要审计“一期”，是因为26号格式准则第六条规定“上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效”）。但由于分立后的两个新公司同时要符合IPO申报材料对报表审计的要求，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字
[2006]6号）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）的要求，应对东北高速三年一期的财务报表发表审计意见，目的是为分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见提供基础。与一般意义上的重大资产重组审计以及IPO审计不同，被分立的上市公司分立之前各年度的财务报表原本就经过了具有证券执业资格的会计师事务所审计，因此在进行基准日财务报表审计时，只需要对“一期”的财务报表进行审计。但在向监管部门申报材料时，需要明确是否应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的规定，针对东北高速三年一期的财务报表出具审计报告（而不是分别提供各年度的审计报告）。由于自2007年1月1日起上市公司执行新会计准则，因此在上报材料时需要将东北高速2006年度的财务报表按照新会计准则的要求进行追溯调整。
2、对基准日按照各方确定的资产、负债以及损益的划分方案编制的分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见，包括2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的备考资产负债表和备考合并资产负债表，2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的备考利
润表和备考合并利润表以及备考财务报表附注。
审计三年一期的备考财务报表是本着从高要求的原则。因为如果按照重大资产重组申报材料的要求，仅需要审计依据分立完成后的资产、业务架构编制的两个新公司最近一年及最近一期的简要备考利润表、最近一年及最近一期的简要备考资产负债表（之所以要审计“一期”，是因为26号格式准则第六条规定“上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效”）。但由于分立后的两个新公司同时要符合IPO申报材料对报表审计的要求，因此应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的要求，对分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见。
与一般意义上的首次公开发行股票并上市申报工作所不同的是，东北高速分立所产生的两个新公司在向监管部门报送上市申报材料时，仅仅能够提供三年一期的备考财务报表，无法提供非模拟架构下的原始财务报表。这是由于分立后的两个新公司在正式报送材料之前刚刚设立，其本身的经济业务基本没有实际运行。正因如此，对于上市公司分立的审计既不等同于上市公司重大资产重组的审计，也不等同于一般意义上的IPO审计。
需要说明的是，由于分立后的两个新公司各自含有对子公司的投资，因此注册会计师需要对分立后的两个新公司各自的合并财务报表发表审计意见。
3、如果在基准日之后6个月内东北高速分立工作未能完成，则需要更新申报材料中的财务报表审计报告，对东北高速2009年度财务报表进行审计，并在此基础上更新备考财务报表审计报告。
此项工作源于监管部门对申报材料中审计报告及相应的财务数据的时效性所作的规定。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六条规定：“上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）”。
经过上述更新后，申报材料中审计报告的审计范围只包括三年的财务报表数据（即2009年度、2008年度和2007年度），而不必包括“一期”的财务数据。
4、对基准日（或基准日之后因有效期问题而顺延的上报材料的资产负债表
日）至交割日之间东北高速的财务报表发表审计意见；对分立后两个新公司交割日的资产负债表及资产、负债交割清单发表审计意见。
从现行的相关法规来看，还没有法规要求在申报材料中包含交割日财务报表审计报告，但如果分立的各方当事人出于对利益进行明确划分的考虑而聘请会计师事务所进行这方面的审计，则交割日审计也构成上市公司分立审计的一项内容。同时，交割日审计也为会计师事务所对分立后两个新设公司出具验资报告提供了基础。如果不做交割日的审计，则在出具分立后的两个新公司验资报告时，也必然要涉及到审计方面的内容。
5、对分立后两个新公司进行设立时的验资，并分别出具验资报告。
提供验资报告不仅是工商行政管理部门的要求，同时也是证券交易所要求拟上市公司在提出股票上市申请时的必备材料之一。《上海证券交易所股票上市规则》规定：“发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，可以向本所提出股票上市申请。发行人向本所申请其股票上市，应当提交下列文件：„„
（八）首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告”。
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