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尽职调查论文(一)
个人尽职调查
尽职调查与风险初审报告（适用于自然人客户）
尽职调查论文(二)
某公司的尽职调查报告分析
某公司的尽职调查报告分析
一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从2001年2月20日到2008年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个
特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述，根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析
一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在2008年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析
在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：
1、目标企业是否具有控股价值
要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风
险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别
要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款 29,035,797.62 元。根据目标公司 2008 年 12月8日出具的《确认函》，截至 2008 年 12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款 29,035,797.62 元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底
判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中指出于2001 年 11 月 21 日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综
合楼项目（即利鸿大厦）以 3,780 万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论
根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
[1].王混；收购不良资产尽职调查的特点和方法[M],财经出版社，2011（10）
[2].尹争光；财务尽职调查的投资价值和风险分析[M],现代企业管理，2010（45）
[3].张玉虎；事务所开展尽职调查研究[M]，现代企业会计，2010（45）
尽职调查论文(三)
尽职调查报告范本
尽职调查报告范本 （房产）【尽职调查论文】
(法律尽职调查报告
尊敬的C投资有限公司：
我们受贵司委托，为贵司通过D国际有限公司收购B房地产开发有限公司(以下简称“B公司”)开发的E度假区项目(以下简称“本项目”)相关事宜，本着勤勉、审慎的原则进行法律尽职调查并出具本尽职调查报告。
本尽职调查报告仅系为本项目之目的而出具。未经我们事先书面同意，不应用于任何其他目的。
为出具本尽职调查报告，我们于8117年8月87日至8117年8月8日赴福田进行了现场调查，现场调查工作主要包括但不限于：
1. 向B公司下发《法律尽职调查清单》(附件一)并据此向B公司搜集有关文件资料； 2. 审阅B公司向我们提供的有关文件资料(相关文件清单见附件二)； 3. 向B公司有关人员进行询问；
4. 对有关重点文件资料进行原件核查(相关原件核查清单见附件二、三的标注)； 5. 通过有关主管工商部门调取B公司工商档案资料(相关文件清单见附件三)； 6. 通过有关土地主管部门调取B公司相关土地档案资料； 7. 向有关建设主管部门了解B公司的资质情况等。
我们在上述尽职调查工作基础上，根据我们的独立判断于8117年8月10日向B公司提交了补充尽职调查清单(附件四)，并根据B公司补充提交的材料(附件七)对本尽职调查报告进行了修改。
本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系基于以下假设：B公司向我们提供的全部文件资料和口头信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。
本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到8117年8月14日B公司提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师会在本尽职调查报告出具之后，根据我们的判断，视本项目的需要对某些事项进行跟踪、核实和确认，但不保证在本尽职调查报告出具之后某些情况是否会发生变化。【尽职调查论文】
本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系依据中国法律而作出。
在此，我们非常感谢贵司、B公司及其他有关各方对本所上述法律尽职调查工作的支持与配合！如有任何问题或意见，请随时联系我们，谢谢。
深圳市A律师事务所 XX项目工作组
目 录
要点提示. 8
1、. 土地房产问题... 8 8、. 股权转让... 8 8、. 对外欠款... 8 4、. 税务... 8 8、. 合同纠纷... 8 1、基本情况. 8 1.1 公司概况... 8
1.8 法律遵循及其他商业信用情况... 8 1.8 安全及环保... 10 1.4 税务... 10
1.8 侵权及其它赔偿情况... 11 1.8 债权债务... 11
8、重大合同、对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚. 11 8.1 重大合同... 11 8.8对外担保... 18
8.8重大诉讼、仲裁和行政处罚... 18 8、 资产概括. 18 8.1土地... 18 8.8房产... 18
8.8工程施工(建造合同) 18
8.4固定资产之——在建工程项目... 17 附件一：法律尽职调查清单... 80 附件二：公司提交资料清单... 87 附件三：工商档案资料清单... 81 附件四：补充尽职调查清单... 84 附件七：公司补充提交资料清单... 87
附件六：相关协议、工程款结算情况一览表... 88
要点提示
1、 土地房产问题
B公司目前持有《国有土地使用证》(福田国用(8110)字第084881101号)，但无相应土地出让合同及出让金缴付凭证。经查，上述地块原系由福田边境经济合作区千岛开发总公司(以下简称“千岛公司”)签订《国有土地使用权转让合同》(以下简称“《转让合同一》”)受让千岛
地块的国有土地使用权，土地价款为811万元。
后千岛公司同B公司于1888年签定了《国有土地使用权转让合同》(以下简称“《转让合同二》”)一份，约定千岛公司向B公司转让上述土地使用权，转让金为811万元。
土地转让金811万元系由千岛公司实际支付，但千岛公司并未取得相关土地使用权证，B公司未能提供其根据《转让合同二》向千岛公司支付土地转让金的凭证。
根据上述事实，我们认为《转让合同二》签订时，根据房地产管理法规定，千岛公司因尚未取得土地使用权证因而不具备转让该地块国有土地使用权的合法条件，所以实际上B公司未签订有效的国有土地转让合同，又未支付国有土地出让金或转让款，仅仅见到福田市城市建设综合开发区办公室《关于给予边境经济合作区B房地产开发有限公司一次性开发资格的批复》，该单位授予B公司对千岛的开发资格，在这种情况下取得出让性质的国有土地使用证，在法律上是存在瑕疵的，需要补充文件支持。同时，千岛公司已支付811万元的国有土地出让金但国有土地使用权却确权在B公司名下，且没见到B公司向千岛公司支付国有土地转让款，因此，在法律上构成B公司对千岛公司形成811万元的债务，但从上述批复文件的记载来看，千岛公司已经注销，该债务是否已归于消灭需要进一步查明。鉴于此地块对于本次收购的重要性，建议尽快予以完善，以避免相关法律风险。 详见本报告第8.1节具体内容。
2、 股权转让
除8118年18月发生的股权转让之外，B公司历次股权转让均未提供相关转让价款支付的凭证。据此，我们无法确认相关股权转让是否可能存在法律纠纷。 详见本报告第1.1.8节具体内容。
3、 对外欠款 根据B公司提供的《B公司与施工单位、监理单位等签署相关协议、工程款结算情况一览表》，截至8117年8月81日，B公司目前对外欠付工程款共计8884.88万元(其中包括一部分施工单位缴付的质保金，具体数额未提供)。此部分欠款可能对B公司的偿债能力带来不利影响。 另外，根据合同法及相关规定，如果建设工程的发包人未按时支付工程价款，则承包人对建筑工程享有优先受偿权，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。另外该等优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。据此，B公司存在因欠付工程价款致使有关建筑工程被拍卖、折价的风险。 详见本报告第1.8节相关内容。
4、 税务
虽然B公司出具了其合法纳税的书面承诺，但鉴于无支持文件，主管税务机关也没有就此出具完税证明，因此尚无法就其是否依法纳税及税款的实际缴纳情况发表意见。 详见本报告第1.4节相关内容。
5、 合同纠纷
B公司同羊头塑钢(来来)有限公司签订的《福田市千岛度假酒店羊头塑钢窗工程承包合同书》因对方违约所交付的部分产品不合格，现正在处理之中。未来可能需要贵司在收购完成后同对方通过和解或诉讼等形式予以解决。
第一部分 基本情况 1.1公司概况
1.1.1福田边境经济合作区B房地产开发有限公司成立于1888年1月8日成立。截止本尽职调查报告出具之日，B公司注册资本为811万元，企业类型为有限公司责任公司(私营)，法定代表人为大青，注册地址为商贸旅游区汇友花园十八层楼，经核准的经营范围为房地产开发(三级)、批发零售建筑材料。股东出资及持股比例情况如下：【尽职调查论文】
B公司目前持有福田市工商行政管理局于8117年4月84日颁发的注册号为810841811088的营业执照，其营业期限至8018年1月8日，持有福田市地方税务局于8117年8月88日颁发的税务登记证(福地税合税字810808701888888)，持有福田市质量技术监督局颁发的组织机构代码证(代码为70188888-8，有效期自8117年4月11日至8011年4月11日)，持有深圳省建设于8117年8月81日颁发的中华人民共和国房地产企业资质证书(深房地开字08048号)，资质等级为三级。B公司已参加8118年工商年检并审核通过。
1.1.8公司历史沿革
B公司成立于1888年1月8日，成立时注册资本为811万元，法定代表人为大青，股东为大青(出资887万元，88%股权)和老青(出资8万元，1%股权)，注册地址为商贸旅游区汇友花园十八层楼，经核准的经营范围为千岛的房地产开发及销售，营业期限自1888年1月8日至8018年1月8日。
B公司自成立以来，共发生如下变更：
第一次变更：1888年1月，B公司经营范围变更为千岛的开发、建设(一次性)，沿江花园小区的房地产开发经营。
第二次变更：8110年8月，B公司注册资本增至811万元，
股东出资及持股比例情况如下： 大青(出资787万元，88.8%股权)和老青(出资8万元，0.4%股权)。其它事项不变。
第三次变更：8111年8月，B公司经营范围变更为千岛的开发、建设(一次性)，沿江花园小区的房地产开发经营。批发零售：建筑材料。 第四次变更：8118年8月，B公司股东大青和老青分别将其持有的B公司出资转让给老头，本次股权转让后B公司股东为大青(出资718万元，88.878%股权)和老头(出资81万元，10.188%股权)。
股东出资及持股比例情况如下：
提示：B公司没有提供相关股权转让价款支付凭证以供我们验证。据此，我们无法确认相关股权转让是否可能存在法律纠纷，以下同。
第七次变更：8118年8月，B公司经营范围变更为房地产开发经营。批发零售：建筑材料。 第六次变更：8118年18月，B公司股东老头将其持有的B公司出资全部转让给大青，本次股权转让后B公司股东为大青(出资811万元，111%股权)，同时B公司经营范围变更为房地产开发(三级)。批发零售：建筑材料。
提示：根据本次股份转让协议，转让价格为81万元，而老头于8118年18月18日出具的收据中记载其收到大青支付的转让款为111万元，两者存在不一致之处。
第七次变更：8117年4月，B公司股东大青将其持有的B公司部分出资转让给小青，本次股权转让后B公司股东为大青(出资718万元，88.878%股权)和小青(出资81万元，10.188%股权)。
股东出资及持股比例情况如下：
B公司自设立以来，无改组改制、合并、重组和分立情况。 1.1.8历次重大组织结构调整 B公司不存在上述情况。
1.1.4主要业务及历次主要业务的重组
B公司主要从事千岛旅游度假区项目的房地产开发业务，含度假酒店、酒店式公寓、别墅和海鲜嘉年华项目。
B公司历史上不存在主要业务的重组。
1.1.8从事业务的相应资质、政府批文和许可证
B公司持有深圳省建设厅于8117年8月81日颁发的中华人民共和国房地产企业资质证书(深房地开字08048号)，资质等级为三级(可开发18万平米以下建筑面积用地)。
经核查，B公司具备开发福田千岛旅游度假区建筑面积(188180平方米)相适应的资质。
1.1.7目前执行的财务会计制度和规章 B公司未提供相关资料。
1.8法律遵循及其他商业信用情况
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