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1975年威廉姆森治理结构(一)
威廉姆森组织结构
威廉姆森－U型H型M型组织结构（转）
2009年05月19日 星期二 02:28 P.M.
西方学者威廉姆森根据钱德勒的考证将公司内部管理的组织形态分为Ｕ型 (一元结构 )、Ｈ型 (控股结构 )和Ｍ型 (多元结构 )三种基本类型。
1、U型组织结构
产生于现代企业发展早期阶段的U型结构（United structure），是现代企业最为基本的组织结构，其特点是管理层级的集中控制。
U型结构具体可分为以下三种形式：
（1）直线结构（Line structure）。直线结构的组织形式是沿着指挥链进行各种作业，每个人只向一个上级负责，必须绝对地服从这个上级的命令。直线结构适用于企业规模小、生产技术简单，而且还需要管理者具备生产经营所需要的全部知识和经验。这就要求管理者应当是“全能式”的人物，特别是企业的最高管理者。
（2）职能结构（Functional structure）。职能结构是按职能实行专业分工的管理办法来取代直线结构的全能式管理。下级既要服从上级主管人员的指挥，也要听从上级各职能部门的指挥。
（3）直线职能制（line and function system）。直线职能制结构形式是保证直线统一指挥，充分发挥专业职能机构的作用。从企业组织的管理形态来看，直线职能是U型组织的最为理想的管理架构，因此被广泛采用。
2． H型组织结构
H型结构（Holding company，H-form）即控股公司结构，它严格讲起来并不是一个企业的组织结构形态，而是企业集团的组织形式。在 H型公司持有子公司或分公司部分或全部股份，下属各子公司具有独立的法人资格，是相对独立的利润中心。
控股公司依据其所从事活动的内容，可分为纯粹控股公司（Pure holding company）和混合控股公司（Mixed holding company）。纯粹控股公司是指，其目的只掌握子公司的股份，支配被控股子公司的重大决策和生产经营活动，而本身不直接从事生产经营活动的公司。混合控股公司指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。
H型结构中包含了U型结构，构成控股公司的子公司往往是U型结构。
3． M型组织结构
M型结构（Multidivisional structure）亦称事业部制或多部门结构，有时也称为产品部式结构或战略经营单位。这种结构可以针对单个产品、服务、产品组合、主要工程或项目、地理分布、商务或利润中心来组织事业部。
实行事业部制的企业，可以按职能机构的设置层次和事业部取得职能部门支持性服务的方式划分为三种类型：
（l）产品事业部结构（Product division structure）：总公司设置研究与开发（R＆D）、设计、采购、销售等职能部门，事业部主要从事生产，总公司有关职能部门为其提供所需要的支持性服务。
（2）多事业部结构（Multi－division structure）：总公司下设多个事业部，各个事业部都设立自己的职能部门，进行科研、设计、采购、销售等支持性服务。各个事业部生产自己设计的产品，自行采购和自行销售。
（3）矩阵式结构（Matrix structure）：是对职能部门化和产品部门化两种形式相融合的一种管理形式，通过使用双重权威、信息以及报告关系和网络把职能设计和产品设计结合起来，同时实现纵向与横向联系。
M型控股公司组织结构由三个互相关联的层次组成，由董事会和经理班子组成的总部是公司的最高决策层,这是M型公司的核心。它既不同于Ｈ型结构那样从事子公司的直接管理，也不同于Ｕ型结构那样基本上是一个空壳。它的主要职能一是战略研究，向下游各公司输出战略与规划，二是交易协调，目的是最大限度的达到资源和战略的协同。第二个层次由职能部门和支持、服务部门组成。其中计划部门是公司战略研究的执行部门。财务部负责全公司的资金筹措、运用和税务安排，子公司财务只是一个相对独立的核算单位。第三个层次是围绕公司的主导或核心业务的互相依存又互相独立的子公司。子公司不是完整意义的利润中心，更不是投资中心，它本质上是一个在统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产或经营单位。子公司负责人是受总公司委托管理这部分资产或业务的代理人，更多的时候是直接由上级单位派驻下来，他直接对上级负责，而不是该公司自身利益的代表。
M型控股公司组织结构集权程度较高，突出整体协调功能。它成为目前国际上特别是欧美国家大型公司组织形态的主流形式。从M型公司组织结构来看，它分为三层，如下图
第一层是核心层企业，它由三部分组成，即图中的A、B和C，其中A为母公司，B为一个或多个分公司，C是分属于B的一个或多个生产厂，这三者合起来成为一个法人。从管理职责角度，A是集团投资和利润中心，B为集团的二级法人（内部核算单位或虚拟法人），它主要从事生产经营活动，是集团的经营中心或利润中心；C为生产活动中心，是属于B的成本中心或费用中心。
第二层是核心层企业的控股企业，即图中的D，它可为一个或多个独立的法人，是集团公司的紧密层企业，与核心层企业保持资本投资关系，它可以是核心层企业的原料生产厂或其他产品购销网络。
第三层是核心层企业的参股企业或控股企业的参股企业，这些参股企业都是独立法人，与核心企业或紧密层企业保持一定的关系。
M型控股公司组织结构与典型的事业部制结构相似，只是其事业部层面的形式有所不同，从总体上来看，是属于事业部制组织结构。母公司保持投资中心、决策中心、战略发展中心的地位，而事业部作为利润中心、管理协调中心进行考核。
Ｍ型结构是Ｕ型与Ｈ型两种结构发展和演变的产物。它是一种分权与集权相结合，更强调整体效应的大型公司结构。它的事业部有两种组织形式：一种是按行业、地区或其他因素组成的一系列被控股公司作为事业部；另一种是企业集团。M型模式可以看作是典型的事业部制的变形，分权程度较大，它通过划分事业部或以集团公司的形式，保证了在控股公司的子公司较多的情况下，整个控股公司的管理幅度虽大，但仍可以进行有效的控制。 M型控股公司组织结构模式的优点有：
（1）实现了集权和分权的适度结合，既调动了各事业部发展的积极性，又能通过统一协调与管理，有效制定和实施集团公司整体发展战略，能做到上下联动，互相有效配合，反应速度更加敏捷；
（2）日常经营决策交付各事业部、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使得高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时间、精力进行协调、评价和作出重大决策。
M型模式的缺点是：
管理层次增加，协调和信息传递困难加大，从而一定程度上增加了内部交易费用。 M型模式适合于规模较大，多元化经营的控股公司。从500家世界大公司的管理模式发展变化来看，50年代以来，使用M型的比例不断增加，使用U型的比例不断减少，使用H型的比例略有减少，这说明M型结构更具有生命力。这一点，从我国目前集团公司的的管理模式上也得到了体现。
1975年威廉姆森治理结构(二)
公司治理资料
《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案）
专业： 年级： 学号： 姓名： 成绩：
得 分
一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）
1. 股份有限公司发起人的人数为（C）
A. 5人以上 B. 最好1人 C. 2人以上200人以下 D. 7人以上
2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ）
A. 50人以下 B. 2人以上 C. 2人以上50人以下 D. 1人以上50人以下
3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A）
A. 5-19人 B. 6-20人 C. 7-17人 D. 8-20人
4. 公司监事会成员人数最少为（C ）
A. 1人 B. 2人 C. 3人 D. 4人
5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B）
A. 1/2 B. 1/3 C. 1/4 D. 1/5
6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ）
A. 1次 B. 2次 C. 3次 D. 4次
7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ）
A. 举手表决 B. 投票表决 C. 代理投票制 D. 网络投票
8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）
A. 立宪董事会 B. 咨询董事会 C. 社团董事会 D. 底限董事会
9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ）
A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D. 跨国经营的文化适应
10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ）
A. 学习创新 B. 激励约束 C. 决策协调 D. 信任机制
得 分
二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）
1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ）
A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制
2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ）
A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B. 股东诉讼事件大量增加 C. 机构投资者力量的增大 D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ）
A. 修改公司章程 B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E. 审议批准监事会或者监事的报告
4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）
A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E. 向股东会会议提出提案
5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ）
A. 基金公司 B. 证券公司 C. 信托投资公司 D. 财务公司 E. 保险公司
6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ）
A. 可以不召开股东大会 B. 董事会人数一般为2到14人 C. 股东人数较少的可以设一名执行董事 D. 监事会成员不得少于3人 E. 可以不设立监事会
7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）
A. 诉诸法律 B. 定向股份回购 C. 资产重组与债务重组 D. 毒丸防御E. 减少注册资本
8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）
A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易 D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密
9. 董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）【1975年威廉姆森治理结构】
A. 薪金 B. 股票期权 C. 退休金计划 D. 声誉激励机制 E. 聘用与解雇激励机制
10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（DBCAE ）
A. 债权人 B. 职工工资 C. 国家税款 D. 清算费用 E. 股东
得 分
三、简答题（本题共20分，每小题5分）
1. 简要说明公司治理学的学科性质。
答案要点：
(1) 公司治理学是一门交叉学科。所谓交叉学科是指在一些学科领域之间的交叉点上产生的新学科。公司治理学是20世纪80年代以来产生的一门新学科，其内容涉及管理学、经济学、法学、历史学、心理学等多种大的学科，是这些学科交叉渗透的结果。
(2) 公司治理学是一门应用学科。公司治理学是一门实践性较强的应用学科。一方面公司治理理论来源于实践，公司治理学就是在发现、分析、解决公司治理实践中出现的问题时，经过归纳和提炼把公司治理的共性问题上升为一般理论问题的。另一方面公司治理理论对实践又具有指导作用。
(3) 公司治理学是一门新兴学科。公司治理学作为一门独立学科，其形成只有短短的几年时间，虽然已经构筑了初步的知识体系，但有许多问题尚待进一步研究。这些问题包括：公司治理学的研究对象、研究任务和研究方法；公司治理学的学科体系和所包括的内容；公司治理理论、原则、评价、实验模拟研究的细化与协调等。
2. 简要说明合伙制企业的特点、优点和缺点。
答案要点：
(1) 多个职能所有者共同出资创办的企业。
(2) 特点：多人联合出资；创办者、经营者、雇员合一；创办者承担无限责任或连带责任。
(3) 优点：投资规模较业主制大；选择经营者的范围扩大。
(4) 缺点：创办者之间的连带风险，不好选择投资伙伴。
(5) 适用对象：局限农业、零售商业类的小型私人企业，提供无形产品——服务性质的企业，如会计师事务所、律师事务所、私人诊所等等。
3. 简要说明公司的利益相关者的范围。
答案要点：
利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。
4. 简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。
答案要点：
独立董事制度首创于美国。独立董事制度的产生和发展是一系列因素综合作用的结果，具体体现为以下几个方面
第一，“一元制”的董事会结构；第二，经理人员薪酬的过快增长；第三，公司面临法律诉讼压力的增加；第四，两权分离的矫正与治理结构的完善；第五，分散的股权结构；第六，上市公司自我发展的需要；第七，企业承担社会责任不断拓展的结果。【1975年威廉姆森治理结构】
由英美和中国独立董事的产生过程可以看出，由于市场经济发展阶段和经济体制等方面的差异，国内外公司独立董事制度的产生动因存在比较大的差异。一些推动英美国家公司聘请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国公司中的作用并不明显。而保护中小股东的利益免受控股股东的侵害，则是中国上市公司引入独立董事制度的主要动因。
四、论述题（本题共32分，每小题8分）
1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
答案要点：
“治理结构”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。(1) 股东、董事和经理关系论。(2) 控制经营管理者论。(3) 对经营者激励论。(4) 控制所有者、董事和经理论。(5) 利益相关者控制经营管理者论。(6) 管理人员对利益相关者责任论。(7) 利益相关者相互制衡论。
2. 试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？
答案要点：
不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治、法律制度的不同，其企业经过长期的发展历程和制度演变，表现出不同的公司治理结构和治理机制，由此形成了不同的公司治理模式，大体可区分为：
外部控制主导型公司治理模式：董事会中独立董事比例较大、公司控制权市场在外【1975年威廉姆森治理结构】
部约束中居于核心地位。
内部控制主导型公司治理模式：董事会与监事会分立、企业与银行共同治理、公司之间交叉持股。
家族控制主导型公司治理模式：所有权主要由家族控制、企业决策家长化、经营者激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱。
3. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。
答案要点：
独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。
监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。
由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进行的。
4. 公司内部治理与外部治理，公司治理的框架体系。
答案要点：
内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、
监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行作为经营受托者的义务。
外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产品市场、经理人市场、并购市场等各种市场机制的压力，促使经营者勤勉守规，尽职履行公司财产受托人的义务。
公司治理的框架体系：内部治理与外部治理的统合。从各国公司治理体系的现状来看，都是内部治理与外部治理的统合。所不同的是有的侧重内部治理，有的则强调外部治理的作用。实际上，内部治理与外部治理是相辅相成的。在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。如当公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换经营层、接管公司等情形。
五、案例分析题（本题共23分）
某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关
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